非居住经营者的合同会社设立及事业开始流程
本文针对不居住在日本的外国人经营者，将合同会社的设立及正式开展事业的全流程整理为8个阶段。合同会社的启动成本低于株式会社，但由于内部自治的灵活度较高，社员构成、持股比例、利润分配、业务执行权等内部规则需要在设立之初就明确约定，这一点尤为重要。本文也包含非居住者及外资关与特有的注意事项。
适合选择合同会社的情形
合同会社最大的特点是设立成本低、内部规则灵活。以下情形适合选择合同会社。
优点与缺点整理
在选择合同会社之前，请先确认其优点与缺点。
优点
- 设立成本相对较低
- 通常无需章程认证（使用电子章程也无需印花税）
- 内部规则可以灵活制定
- 适合少数出资人经营的公司
- 便于从小规模起步
缺点
- 在日本有时认知度低于株式会社
- 视客户情况，有时需要额外说明
- 不太适合股权融资
- 需要理解持分公司的相关规则
从第1阶段到第8阶段
以下整理了各阶段所需的准备工作，以及非居住者·外资关与特有的确认要点。
判断合同会社是否满足需求
包括与株式会社的选择在内，事先确认合同会社是否适合事业目标。若此阶段判断有误，日后进行组织变更将花费额外的时间和费用。
需要事先确认的要点
- 日本客户是否倾向于与株式会社合作
- 许可审批方面是否有问题
- 是否有向投资人融资的计划
- 作为小规模事业是否已足够
- 是否适合母公司管控体制
基本设计
确定构成公司骨架的基本信息。株式会社中的”股东·董事”，在合同会社中对应”社员·业务执行社员·代表社员”。
需要确定的事项
- 商号
- 总部所在地
- 经营目的
- 注册资本
- 社员（出资人）
- 业务执行社员
- 代表社员
- 会计年度
- 外国法人是否作为社员
- 非居住者个人是否担任代表社员
- 是否设置居住在日本的业务执行人
- 实务负责人由谁担任
整备办公场所及实务体制
与株式会社相同，需要整备实际能够开展营业的实体。若只是先完成登记，后续在开设银行账户及应对客户时容易处于被动状态。
需要整备的项目
- 地址（可用于登记的实体场所）
- 邮件接收体制
- 电话·邮箱体制
- 银行业务负责人
- 税务负责人
- 许可审批负责人（如适用）
章程制作
合同会社同样需要章程。与株式会社不同，无需在公证役场进行认证，但由于内部自治的灵活度较高，在设立之初就明确约定相关事项尤为重要。
章程中需要确定的内容
- 社员构成
- 持股比例（出资比例）
- 利润分配
- 业务执行权
- 代表权
- 持股转让限制
- 退社时的处理方式
合同会社内部自治的灵活度较高，若存在母公司或共同出资人，以下事项若未在章程中明确约定，日后可能引发纠纷。
- 表决权的分配方式
- 利润分配的比例
- 退社时的持股估值
- 持股转让的手续
- 追加出资的规则
出资缴纳
将出资资金汇入社员（出资人）个人或法人账户，并整理好证明材料。若涉及海外汇款，汇款记录的管理尤为重要。
- 缴纳账户（须为日本国内银行账户）
- 汇款人名义与出资人名义须一致
- 保存海外汇款记录
- 母公司出资时须有公司内部决议
- 准备资金来源说明材料
设立登记
向法务局申请设立登记。与株式会社不同，通常无需章程认证，手续相对简便。提交该申请之日即为公司的设立日。
登记完成后需取得的文件
- 登记事项全部证明书（登记簿誊本）
- 印鉴证明书
- 法人番号
启动手续
完成登记后，推进使公司实际运转所需的各项手续。若此阶段拖延，存在超过税务申报期限或银行账户开设延迟的风险。
必要的手续
- 法人账户申请
- 税务申报（法人设立申报书·蓝色申报核准申请书 等）
- 许可审批申请（如适用）
- 整备合同文件
- 引入会计软件
- 招聘准备（如需雇用员工）
正式开始营业·持续运营
从这里开始才是事业的正式阶段。设立公司本身并不是终点，整备能够持续运营的体制才是关键。
持续性必要事项
- 开始销售·提供服务
- 月度会计·试算表确认
- 社员决定事项的管理
- 税务申报（法人税·消费税 等）
- 与母公司的合同运用·定期报告
设立成本·手续的主要区别
选择合同会社还是株式会社，取决于事业方向及未来发展展望。
成本·手续的主要对比（非居住者视角）
| 对比项目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 章程认证 | 需要（1.5万～5万日元） | 无需 |
| 注册许可税（最低额） | 15万日元 | 6万日元 |
| 利润分配 | 原则上按出资比例 | 可通过章程自由设计 |
| 董事任期 | 原则上最长10年（需办理重新选任登记） | 无任期限制 |
| 决算公告义务 | 有（官报刊登等每年约6万日元） | 无 |
| 股票上市 | 可以 | 不可以 |
| 未来的组织变更 | — | 可变更为株式会社 |
容易选择合同会社的业务模式
以下情形中，合同会社往往是更合适的选择。
