非居住经营者的日本分公司设立及事业开始流程
日本分公司是海外法人在日本开展事业的延伸形式，无需新设日本法人，即可在保持与母公司法律一体的状态下在日本建立据点，这是其最大的特点。另一方面，由于并非独立的日本法人，税务·会计上与母公司的切分管理，以及在日本设置代表人的设计，是实务中的关键所在。本文将分公司方式的适性判断到正式开始营业的全过程整理为7个阶段。
适合选择日本分公司的情形
日本分公司适合希望保持海外母公司主体地位、同时在日本开展活动的情形。其设计比设立子公司更简单，但需注意母公司将直接承担日本事业相关责任的架构。
优点与缺点整理
在选择日本分公司之前，请结合与株式会社·合同会社的区别，确认以下优缺点。
优点
- 无需新设日本法人即可进入市场
- 可在与母公司保持法律一体的状态下开展活动
- 有时比设立母公司100%持股子公司的说明更为简单
- 便于以母公司主导的方式统一集团内部治理
缺点
- 并非日本的”独立法人”，有时需要向客户及银行进行额外说明
- 在许可审批及合同方面，处理有时会较为复杂
- 税务·会计上，与母公司的切分管理至关重要
- 母公司容易直接承担日本事业的相关责任
从第1阶段到第7阶段
以下整理了各阶段所需的准备工作，以及日本分公司特有的确认要点。
判断分公司方式是否适合
首先，确认分公司方式是否真正适合日本进出的目标。由于分公司与母公司是一体的，与独立的日本法人相比，在某些情形下存在一定限制，需结合事业目的、规模及未来发展展望综合判断。
需要事先确认的要点
- 是否希望保持母公司作为合同主体的地位
- 日本侧是否不需要独立的资本运作
- 日本的招聘·许可审批·银行业务是否不受影响
- 未来是否有可能设立子公司
- 税务上的切分是否可行
母公司侧的内部决策
设立日本分公司，属于海外法人母公司的内部决定事项。须按照本国公司法规定的程序（股东大会·董事会等）正式获得批准。
母公司侧需要决定的事项
- 设立日本分公司的批准
- 日本分公司所在地
- 在日本的代表人
- 分公司的业务范围
- 日本侧预算
- 权限委让的范围
- 汇款方针
- 会计方针
- 确认本国公司法规定的分公司设置决议形式
- 明确母公司代表人与日本代表人不同时的权限范围
- 确定向日本汇款的方针（费用转移还是母公司垫付）
- 确认母公司会计准则与日本侧税务处理的一致性
日本侧体制整备
在登记之前，整备好在日本实际开展活动所需的体制。尤其是”在日本的代表人”的设计，是分公司实务运营中最为关键的要素之一。
需要整备的项目
- 选任在日本的代表人
- 确保办公场所
- 邮件接收体制
- 日语对应窗口
- 税理士·司法书士等专业人士的选任
- 视需要进行人员招聘
在分公司的实务运营中，在日本的代表人的存在尤为重要。必须选任一位居住在日本的人担任代表人，该代表人将作为日本国内银行手续、合同、税务申报、许可审批等几乎所有实务事项的负责人。需注意，不居住在日本的人不能担任该代表人。
必要文件的整备
日本分公司的登记需要准备与海外法人相关的各类证明材料。由于取得、翻译及认证这些材料需要一定时间，建议尽早开始准备。
主要必要文件
- 本国的公司登记证明书
- 章程·公司规程等
- 代表人资格证明
- 日本分公司设置决议书
- 日本代表人的选任相关材料
- 认证·国际公证（Apostille）资料（视需要）
- 翻译文件
分公司登记（法务局）
在日本的法务局，以外国公司日本分公司的名义进行登记。这与日本法人的设立登记手续有所不同。该申请日即为日本分公司的”设立日”。
登记的主要事项
- 本国法人信息（商号·所在地·代表人 等）
- 日本分公司所在地
- 在日本的代表人姓名·住所
- 公告方式
登记完成后需取得的文件
- 登记事项全部证明书
- 印鉴证明书
- 法人番号
分公司开设后的实务整备
登记完成后，推进正式开始营业所需的各项手续。需注意税务申报的期限。
必要的手续
- 银行账户申请
- 税务申报（外国法人的事业开始申报等）
- 许可审批申请（如适用）
- 整备会计处理体制（与母公司的切分规则）
- 整备劳务体制（社会保险·劳动保险 等）
- 整备合同书模板
- 在税务上，日本分公司被视为”常设机构（PE）”，须对日本国内来源所得缴税
- 母公司与分公司之间的费用分摊·内部交易，有时需要考虑转让定价相关问题
- 外国法人的法人税申报，在申报格式上部分与日本法人有所不同
- 若在日本雇用员工，须适用日本的社会保险·雇用保险制度
正式开始营业·持续运营
准备就绪后正式开始营业。以日本分公司名义还是母公司名义签订合同及开票等，合同主体的设计需要事先确定。
持续性必要事项
- 以日本分公司名义或母公司名义签订合同·开票·收款
- 与母公司的资金结算（费用转移·内部交易记录）
- 月度会计·试算表确认
- 税务申报（外国法人的法人税·消费税 等）
- 分公司运营报告（向母公司定期汇报）
株式会社·合同会社·日本分公司，有何区别
日本进出的最优形式，因事业目的·规模·未来发展展望而异。以下从主要角度对三种形式进行比较。
主要比较（非居住者·外资关与视角）
| 比较项目 | 株式会社 | 合同会社 | 日本分公司 |
|---|---|---|---|
| 法律定位 | 独立的日本法人 | 独立的日本法人 | 与海外母公司法律一体 |
| 设立注册许可税 | 15万日元起 | 6万日元起 | 9万日元（固定） |
| 章程认证 | 需要 | 无需 | 无需（但需认证母公司文件） |
| 合同主体 | 日本法人 | 日本法人 | 海外母公司（或分公司） |
| 在日本的代表人 | 董事（代表董事） | 代表社员 | 在日本的代表人（须居住在日本） |
| 对外信用 | 高 | 有时略低 | 依赖母公司品牌 |
| 税务上的处理 | 独立的纳税主体 | 独立的纳税主体 | 作为PE（常设机构）被课税 |
| 未来设立子公司 | — | 可变更为株式会社 | 需另行设立新法人 |
容易选择日本分公司的业务模式
以下情形中，日本分公司方式往往是合适的选择。
