株式会社设立流程（外国人版）
我们将外国人在日本设立股份公司（株式会社）的手续，整理为9个步骤。网络上关于公司设立的信息中，章程认证手续费、经营管理签证标准等内容，常常仍停留在制度修订之前的旧金额、旧标准。本文已根据现行制度对这些内容进行了订正。
根据董事居住地不同，所需时间和材料也不同
代表董事在内的全体董事是否都居住在日本，将极大影响材料往来方式及设立所需时间。
全体董事均居住在日本的情形
由于无需通过国际邮件往来材料，可以相对较快地完成手续。
- 日本的印鉴证明书（市区町村发行）2份
- 个人实印
- 拟设立公司的实印
董事中有人居住在海外的情形
由于需要通过国际邮件往来材料，需要预留邮寄所需的时间。
- 居住在中国：中国当地颁发的印鉴公证书＋翻译文件
- 居住在台湾：台湾的印鉴证明书＋翻译文件
- 居住在韩国：印鉴证明书，或本人签名事实确认书＋翻译文件（韩国也可使用基于签名的证明制度）
- 其他国籍：本国颁发的签名证明书＋翻译文件
- 存在居住在日本的董事时：无论国籍，均需日本的印鉴证明书
- 拟设立公司的实印
股份公司设立的9个步骤
根据具体情况，有时还需要其他手续。请提前就个别情况进行咨询。
确定股份公司的基本事项
确定商号（公司名称）、总部所在地、经营目的、发起人（股东）、发起人的出资额、董事构成等。由于总部所在地需要最先确定，此时需决定是租赁办公场所，还是暂时以自宅地址作为公司地址。
制作“章程”
制作作为股份公司基本准则的“章程”。章程中需载明商号、总部所在地、经营目的、注册资本金额、董事构成、结算期等公司重要事项，篇幅一般为A4纸4至5页左右。完成后的章程在确认内容无误后，将进入下一步骤。
在公证役场认证章程
将制作好的章程提交公证役场，接受公证人的认证。若使用电子章程（将章程制成PDF并附加电子签名的方式），可免除纸质章程所需的4万日元印花税。需注意，章程认证本身的手续费会根据注册资本等金额而变动，采用阶梯制（详见“设立所需实际费用”部分）。
缴纳公司注册资本
在公证役场完成章程认证后，将注册资本汇入发起人个人账户。汇款账户须为日本国内银行账户（海外银行的日本分行账户也可）。因此，在日本没有银行账户的人士若想单独设立公司，在实务上较为困难，通常需要有协助办理手续的人士（暂时担任董事的人）。通过海外汇款汇入资金时，需特别留意到账日期与章程认证日期的先后关系。汇款完成后，需制作“出资缴纳证明书”。
向法务局申请法人设立登记（公司成立）
准备好设立登记所需的全部材料，向法务局申请法人设立登记并登记公司代表印。登记申请之日即为公司的设立日。若无需补正，自申请之日起约1周左右即可取得“登记事项证明书（登记簿誊本）”。登记时所需缴纳的注册许可税，为注册资本金额的0.7%相当额，或15万日元，以较高者为准。
向税务局提交各类申报
需向税务局提交“法人设立申报书”“工资支付事务所等开设申报书”“关于预扣所得税缴纳期限特例核准的申请书”等申报材料。这些申报材料的存根，在申请经营管理签证时需作为附件提交，属于必备材料。
取得必要的许可审批（如适用）
若从事旧货经营、人才中介、旅游业、不动产业、建筑业、餐饮店营业、免税店等需要许可审批的业务，须在申请经营管理签证“之前”取得相应许可审批。
申请经营管理签证（向出入国在留管理局）
准备好在留资格申请书、事业计划书及其他证明材料后，向出入国在留管理局申请经营管理签证。
向年金事务所、劳动基准监督署、公共职业安定所提交各类申报
若雇用常勤员工，需根据法律规定办理相应申报手续。就经营管理签证审查而言，这并非必须手续，但由于常勤员工的雇用已成为许可标准之一，实务上几乎已成为必要应对事项。
确定公司名称的4项规则
确定公司名称时存在法律上的规则。内容并不复杂，但为避免确定后还需变更，建议事先确认。
公司名称中须含有“株式会社”字样
“株式会社”可置于公司名称之前，也可置于之后。无论是“株式会社○○”还是“○○株式会社”，均可自由选择。
可使用的文字存在限制
可使用的文字包括：汉字、平假名、片假名、罗马字（大写·小写）、数字（0～9）、特定符号（＆ ‘ ， － ． ・）。不可使用中文简体字、繁体字以及韩文字符。
同一地址不可使用相同商号
同一地址不能登记相同商号的公司。建议在确定总部所在地时一并确认。
需注意与他公司商标的近似程度
即便在法律上可以完成登记，若公司名称与现有知名企业或商标过于相似，日后也可能引发纠纷。建议事先进行确认。
章程中“经营目的”的要点
章程中记载的经营目的，也会体现在公司的登记事项证明书中。基本原则是“具体”“明确”“合法”。
基本原则是记载公司设立后即将开展的事业内容，但对于未来计划开展、目前尚未开始的事业，也可以提前写入。日后若需追加或删除经营目的，须向法务局缴纳3万日元的注册许可税。若计划开展需要许可审批的业务，经营目的中若未明确记载相关内容，原则上将无法取得许可。例如计划从事二手车进出口业务时，需在经营目的中明确记载“基于旧货营业法的旧货经营”“二手车的收购、销售及进出口”等内容。
关于股份转让限制
这是指在转让公司股份时，是否需要经过公司批准的一项制度。
若股份可以自由转让，股东可能频繁更替，导致不熟悉的第三方成为股东。为防止这种情况，可以设定“股份转让限制”条款，规定股份转让须经公司批准。以上市为目标的大型企业另当别论，但对于由外国人股东经营的小型股份公司而言，建议事先设置股份转让限制。
股份公司设立所需费用（基于最新制度）
章程认证手续费过去曾不论注册资本金额一律为5万日元，但根据令和4年1月及令和6年12月的制度修订，现已改为根据注册资本等金额分档收取。
| 项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 章程认证手续费 | 1.5万日元～5万日元 | 注册资本等不满100万日元且满足特定条件时为1.5万日元／不满100万日元时为3万日元／100万日元以上不满300万日元时为4万日元／300万日元以上时为5万日元 |
| 章程誊本费 | 约2,000日元 | 每页250日元，一般章程篇幅约8页左右 |
| 印花税 | 4万日元 | 仅纸质章程需要，电子章程无需缴纳 |
| 注册许可税（设立登记） | 15万日元起 | 15万日元，或注册资本金额的0.7%相当额，以较高者为准 |
※以上仅为股份公司设立所需的法定实际费用，不含委托行政书士、司法书士等专业人士的报酬。
外国人无需来日，能否在日本设立股份公司？
在日本设立股份公司，需要在公证役场认证章程，并向管辖法务局提交设立登记申请书。
若仅由1名外国人独自设立公司，实务上几乎不可能在不来日的情况下完成全部手续。尤其是用于汇入注册资本的日本国内银行账户，大多数情况下需要本人亲自来日办理开户。若在日本国内有协助办理手续的人士（暂时担任董事的人），由该人士代为办理相关事宜，则有可能实现无需来日完成设立。委托行政书士办理，可代理完成设立手续的大部分内容，因此不少情况下可以实现无需来日。
设立股份公司所需制作的文件
董事仅1名的情形与董事多名的情形，所需材料略有不同。
董事1名的情形
- 章程
- 出资缴纳证明书
- 登记申请书
- OCR用纸
- 印鉴备案表
董事多名的情形
- 章程
- 出资缴纳证明书
- 董事决议书
- 就任承诺书
- 登记申请书
- OCR用纸
- 印鉴备案表
设立后需要办理的主要申报
以下按提交单位整理了主要需要办理的申报事项。具体所需申报内容会因事业内容及是否雇用员工而有所不同。
| 法人设立申报书 |
| 工资支付事务所等开设申报书 |
| 关于预扣税缴纳期限特例核准的申请书 |
| 蓝色申报核准申请书 |
| 库存资产评估方法申报书 |
| 事业开始等申告书 |
| 新规适用申报 |
| 新规适用事业所现状申报 |
| 被保险人资格取得申报 |
| 健康保险被扶养人（变更）申报 |
| 保险关系成立申报 |
| 概算保险费申报书 |
| 公司誊本、员工名单、工资台账、考勤簿等附件材料 |
| 适用事业所设置申报 |
| 雇用保险被保险人资格取得申报 |
| 劳动保险关系成立申报存根（带劳动基准监督署受理印章）等附件材料 |
