合同会社设立流程（外国人版）
我们将外国人在日本设立合同会社（类似于有限责任公司，与日本”株式会社”并列的另一种法人形式）的手续，整理为9个步骤。网络上关于公司设立的信息中，注册许可税的金额、经营管理签证的标准等内容，常常仍停留在制度修订之前的旧信息，有时甚至直接照搬了”株式会社”的内容。本文已根据现行制度对这些内容进行了订正。
根据出资人（社员）居住地不同，所需时间和材料也不同
代表社员在内的全体出资人（社员）是否都居住在日本，将影响材料往来方式及设立所需时间。
全体社员均居住在日本的情形
由于无需通过国际邮件往来材料，可以相对较快地完成手续。合同会社无需在公证役场办理章程认证，因此有些情况下手续比株式会社更快完成。
- 日本的印鉴证明书（市区町村发行）2份
- 个人实印
- 拟设立公司的实印
社员中有人居住在海外的情形
由于需要通过国际邮件往来材料，需要预留邮寄所需的时间。
- 居住在中国：中国当地颁发的印鉴公证书＋翻译文件
- 居住在台湾：台湾的印鉴证明书＋翻译文件
- 居住在韩国：印鉴证明书，或本人签名事实确认书＋翻译文件（韩国也可使用基于签名的证明制度）
- 其他国籍：本国颁发的签名证明书＋翻译文件
- 存在居住在日本的社员时：无论国籍，均需日本的印鉴证明书
- 拟设立公司的实印
合同会社设立的9个步骤
根据具体情况，有时还需要其他手续。请提前就个别情况进行咨询。
确定合同会社的基本事项
确定商号（公司名称）、总部所在地、经营目的、社员（出资人）构成、出资额、由谁担任业务执行社员·代表社员等。在股份公司中称为“股东”“董事”的角色，在合同会社中称为“社员”“业务执行社员”。
制作“章程”
制作作为合同会社基本准则的“章程”。章程中需载明商号、总部所在地、经营目的、注册资本金额、社员构成、结算期等公司重要事项。
将章程制作为电子章程（节省印花税）
合同会社的章程虽无需公证役场认证，但若以纸质形式制作，根据印花税法将被视为课税文件，需缴纳4万日元的印花税，这一点与股份公司相同。本所支持行政书士电子章程业务，可将以Word制作的章程转换为PDF并附加电子签名，从而免除这4万日元的印花税。
缴纳公司注册资本
将注册资本汇入社员（出资人）个人账户。汇款账户须为日本国内银行账户（海外银行的日本分行账户也可）。需复印存折，并制作“出资缴纳证明书”。与股份公司不同，合同会社无需等待公证役场的认证手续，章程完成后即可立即进行汇款，这是合同会社的一大特点。
向法务局申请法人设立登记（公司成立）
准备好设立登记所需的全部材料（登记申请书、章程、出资缴纳证明书等），向法务局申请法人设立登记并登记公司代表印。登记申请之日即为公司的设立日。登记时所需缴纳的注册许可税，为注册资本金额的0.7%相当额，或6万日元，以较高者为准。
向税务局、都道府县、市区町村提交各类申报
需向税务局、都道府县税务事务所及市区町村役场提交“法人设立申报书”“工资支付事务所等开设申报书”“关于预扣所得税缴纳期限特例核准的申请书”等申报材料。这些申报材料的存根，在申请经营管理签证时需作为附件提交。
取得必要的许可审批（如适用）
若从事旧货经营、人才中介、旅游业、不动产业、建筑业、餐饮店营业、免税店等需要许可审批的业务，须在申请经营管理签证“之前”取得相应许可审批。
申请经营管理签证（向出入国在留管理局）
准备好在留资格申请书、事业计划书及其他证明材料后，向出入国在留管理局申请经营管理签证。
向年金事务所、劳动基准监督署、公共职业安定所提交各类申报
若雇用常勤员工，需根据法律规定办理相应申报手续。公司设立、取得签证后，需在与税务、劳务管理专家的配合下持续经营公司，这对事业的稳定持续至关重要。
确定公司名称的4项规则
确定公司名称时存在法律上的规则。内容并不复杂，但为避免确定后还需变更，建议事先确认。
公司名称中须含有“合同会社”字样
“合同会社”可置于公司名称之前，也可置于之后。无论是“合同会社○○”还是“○○合同会社”，均可自由选择。
可使用的文字存在限制
可使用的文字包括：汉字、平假名、片假名、罗马字（大写·小写）、数字（0～9）、特定符号（＆ ‘ ， － ． ・）。不可使用中文简体字、繁体字以及韩文字符。
同一地址不可使用相同商号
同一地址不能登记相同商号的公司。建议在确定总部所在地时一并确认。
需注意与他公司商标的近似程度
即便在法律上可以完成登记，若公司名称与现有知名企业或商标过于相似，日后也可能引发纠纷。建议事先进行确认。
章程中“经营目的”的要点
章程中记载的经营目的，也会体现在公司的登记事项证明书中。基本原则是“具体”“明确”“合法”。
基本原则是记载公司设立后即将开展的事业内容，但对于未来计划开展、目前尚未开始的事业，也可以提前写入。日后若需追加或删除经营目的，须向法务局缴纳3万日元的注册许可税。若计划开展需要许可审批的业务，经营目的中若未明确记载相关内容，原则上将无法取得许可。例如计划从事二手车进出口业务时，需在经营目的中明确记载“基于旧货营业法的旧货经营”“二手车的收购、销售及进出口”等内容。
合同会社设立所需费用（基于最新制度）
合同会社与股份公司不同，无需进行章程认证，因此可大幅压缩法定费用，这是其一大特点。但“注册许可税一律为6万日元”这一说法并不准确。
| 项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 章程认证手续费 | 无需缴纳 | 合同会社无需在公证役场办理章程认证 |
| 印花税 | 4万日元 | 仅纸质章程需要，电子章程无需缴纳 |
| 注册许可税（设立登记） | 6万日元起 | 6万日元，或注册资本金额的0.7%相当额，以较高者为准 |
※以上仅为合同会社设立所需的法定实际费用，不含委托行政书士、司法书士等专业人士的报酬。若取得市区町村颁发的“特定创业支援等事业”证明书，注册许可税还可减半（3万日元起）。
合同会社与株式会社，应如何选择
就经营管理签证的取得而言，合同会社与股份公司在基本许可标准上并无区别。但在成本及对外形象方面，两者存在以下差异。
| 合同会社 | 株式会社 | |
|---|---|---|
| 章程认证 | 无需 | 需要（手续费1.5万～5万日元） |
| 注册许可税（最低额） | 6万日元 | 15万日元 |
| 出资人与经营者的关系 | 原则上一致（社员＝经营者） | 可分离（股东与董事） |
| 决策机制 | 不受出资比例限制，可灵活设计 | 原则上按出资比例分配表决权 |
| 对外信用方面 | 有时会被认为略逊于股份公司 | 通常较高 |
| 未来组织变更 | 可变更为股份公司 | — |
若希望压缩设立成本、快速启动事业，合同会社是不错的选择；若更看重未来引入投资或与日本企业交易时的信用度，则股份公司更为合适。近年来，包括日本亚马逊合同会社在内，越来越多大型企业也采用合同会社这一形式，”合同会社”这一身份本身造成信用障碍的情况已比过去少见。
设立合同会社所需制作的文件
业务执行社员仅1名的情形与多名的情形，所需材料略有不同。
业务执行社员1名的情形
- 章程
- 出资缴纳证明书
- 登记申请书
- OCR用纸
- 印鉴备案表
业务执行社员多名的情形
- 章程
- 出资缴纳证明书
- 业务执行社员决议书
- 就任承诺书
- 登记申请书
- OCR用纸
- 印鉴备案表
设立后需要办理的主要申报
以下按提交单位整理了主要需要办理的申报事项。具体所需申报内容会因事业内容及是否雇用员工而有所不同。
| 法人设立申报书 |
| 工资支付事务所等开设申报书 |
| 关于预扣税缴纳期限特例核准的申请书 |
| 蓝色申报核准申请书 |
| 库存资产评估方法申报书 |
| 事业开始等申告书 |
| 新规适用申报 |
| 新规适用事业所现状申报 |
| 被保险人资格取得申报 |
| 健康保险被扶养人（变更）申报 |
| 保险关系成立申报 |
| 概算保险费申报书 |
| 公司誊本、员工名单、工资台账、考勤簿等附件材料 |
| 适用事业所设置申报 |
| 雇用保险被保险人资格取得申报 |
| 劳动保险关系成立申报存根（带劳动基准监督署受理印章）等附件材料 |
