株式会社与合同会社的区别是什么？
在日本设立公司时，许多人最先犹豫的，就是该选择”株式会社”还是”合同会社”。两者虽同样具有法人资格，但在设立费用、决策机制、对外信用、未来发展空间等方面，实际上存在诸多差异。本文将以外国人在日本设立公司的场景为前提，整理两者的区别。
株式会社与合同会社，10项对比
首先通过一览表确认主要区别，详细解读请见下一部分。
| 对比项目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 出资人的称呼 | 股东 | 社员 |
| 经营者的称呼 | 董事（代表董事） | 业务执行社员（代表社员） |
| 章程认证 | 需要（手续费1.5万～5万日元） | 无需 |
| 注册许可税（最低额） | 15万日元 | 6万日元 |
| 出资人与经营者的关系 | 可以分离 | 原则上一致 |
| 决策机构 | 股东大会·董事会 | 社员大会（可通过章程灵活设计） |
| 利润分配 | 原则上按出资比例 | 可通过章程自由设计 |
| 董事任期 | 原则上最长10年，需办理重新选任登记 | 无任期限制 |
| 决算公告义务 | 有 | 无 |
| 股票上市 | 可以 | 不可以 |
按项目了解株式会社与合同会社的区别
以下针对速查表中的各项目作进一步说明。
01作为法人的基本定位
株式会社与合同会社均属于具有法人资格的”营利法人”，这一点是共通的。但在公司法上的分类有所不同。株式会社是独立的”株式会社”类型，其设计允许出资人（股东）与经营者（董事）相分离。合同会社则与合名会社、合资会社并列，属于”持分公司”的一种，原则上由出资人（社员）自行经营。
02设立费用的区别
株式会社需在公证役场对章程进行认证，根据注册资本等金额，需缴纳1.5万日元～5万日元的认证手续费。合同会社则无需该认证。关于注册许可税，株式会社为注册资本金额的0.7%相当额或15万日元中较高者，合同会社为注册资本金额的0.7%相当额或6万日元中较高者，两者最低额相差9万日元。
即便使用电子章程，最低实际费用仍需约15万日元左右。
若使用电子章程，最低实际费用约6万日元起即可完成设立。
03决策机制
株式会社由股东大会选任的董事负责经营，重大事项由股东大会决议决定。表决权原则上按出资比例（持股数）分配。合同会社中，作为出资人的社员原则上也参与经营，决策规则可通过章程灵活设计。例如，可设定无论出资额多少，各社员表决权均等；也可将重大事项的决定权集中于特定社员。
04利润分配的自由度
株式会社的分红原则上按持股数量（出资比例）进行。合同会社则可通过章程规定，按不同于出资比例的方式分配利润。例如，即便出资额较少，也可以根据对事业的贡献程度向某社员分配更多利润，设计较为灵活。
05董事任期与维持成本
株式会社的董事设有任期，原则上（非公开公司情形下）最长10年须办理一次重新选任登记（连任手续）。该登记需缴纳注册许可税，若疏忽未办理，还可能被处以罚款。合同会社的业务执行社员则无任期规定，无需办理重新选任登记，因而不产生相应的手续与费用。从长期维持成本来看，合同会社的负担相对更小。
06决算公告义务
株式会社依法须在每个会计年度进行决算公告（资产负债表公告），需要支付官报刊登费用（每年约6万日元左右），若采用电子公告方式则需另外承担系统费用。合同会社不存在该决算公告义务，因此可省去相应的费用与手续。
07对外信用与知名度
一般而言，株式会社在社会认知度和信用度方面有时会被认为更高。尤其是在与大型企业开展新业务合作，或部分金融机构的审查中，作为株式会社有时确实更具优势。但另一方面，亚马逊日本合同会社、苹果日本合同会社、西友合同会社等大型企业近年来也越来越多地采用合同会社这一形式，”合同会社”这一身份本身带来明显不利的情况已比过去少见。
08资金筹措与股票上市
若计划未来在证券交易所上市，或有可能接受风险投资（VC）的出资，则须选择株式会社。合同会社无法发行股票，因此不能上市。在接受出资方面，株式会社在制度上的选择也更为丰富（如可发行不同种类股份等）。
09组织变更（合同会社→株式会社）
以合同会社形式设立后，随着事业发展，依法也可变更为株式会社。不少公司会选择先以较低成本设立合同会社起步，待对外信用或资金筹措需求提高后，再过渡为株式会社。但需注意，组织变更须另行办理登记手续并产生相应费用，因此最初的选择同样十分重要。
公司形式是否会影响经营管理签证的取得
外国人设立公司的一大主要目的，便是取得经营管理签证。以下整理公司形式对签证取得可能产生的影响。
结论是：经营管理签证的基本许可标准（常勤员工的雇用、注册资本等3000万日元以上、日语能力、事业计划书的专业人士确认等），无论选择株式会社还是合同会社，均同样适用。许可与否并不会因公司形式本身而直接受到影响。
另一方面，实务中有时会考虑以下几点。
客户或金融机构的审查中重视对外信用的情形、希望通过募集多名出资人来展示事业计划可信度的情形。
希望压缩初期成本、快速启动公司的情形、出资人较少且希望保持决策机制简单的情形。
按类型推荐
最终选择哪种形式，取决于事业的规模设想及未来发展方向。请参考以下清单进行判断。
合同会社
- 希望尽可能压缩设立费用后启动
- 希望由1人或少数人简单地进行经营决策
- 希望压缩决算公告、董事重新选任登记等维持成本
- 也考虑未来有可能变更为株式会社
- 从事餐饮店、咨询、电商等并不特别需要”株式会社”这一对外形象的事业
株式会社
- 未来有可能接受出资（VC等）
- 计划将来上市
- 与大型企业或金融机构开展业务时重视对外信用
- 希望由多名股东、董事构成组织化的经营体制
- 从事人才中介、建筑业等许可审批环节较为重视对外信用的行业
究竟应该如何选择
仅从经营管理签证取得的角度来看，株式会社与合同会社的标准是相同的。最终的选择，现实中更应根据”是否希望压缩成本、快速启动事业”与”是否更重视对外信用及未来资金筹措”这两个事业方向性问题来决定。
| 优先考虑的事项 | 建议的公司形式 |
|---|---|
| 希望压缩初期及维持费用 | 合同会社 |
| 重视对外信用及未来资金筹措 | 株式会社 |
| 仍在犹豫／希望获得更多判断依据 | 请结合具体事业内容进行个别咨询 |
