非居住经营者的驻在员事务所设置及活动开始流程
驻在员事务所与株式会社、合同会社、日本分公司在根本定位上有所不同，其目的并非开展营业创收活动，而是以市场调查、信息收集、正式进出日本前的准备为主的据点形式。这种形式通常无需办理设立登记，但若对活动范围管理不当，可能引发PE风险或课税问题。本文将设置流程整理为6个阶段，并从实务角度解读”什么可以做、什么不可以做”这一关键界线。
理解”不从事营业活动的据点”这一前提
与株式会社、合同会社、日本分公司最大的区别在于，驻在员事务所原则上不从事”营业创收活动”。
适合选择驻在员事务所的情形
以下活动目的适合选择此形式。所有情形均以”不在日本计入收益”为前提。
优点与缺点整理
优点
- 便于作为正式设立法人前的准备据点使用
- 启动相对简便（通常无需办理设立登记）
- 适合加深对市场的理解及建立人脉关系
- 可在正式投资前进行试探性测试
缺点
- 不适合直接开展营业活动或计入销售收入
- 作为合同主体使用存在较大限制
- 在开设法人账户·收付款等方面存在限制
- 在合作方看来”并非正式据点”
- 活动范围超出限制，可能引发课税·监管问题
什么可以做，什么不可以做
驻在员事务所实务中最重要的，是对”活动界线”的把控。一旦越过这条线，就会接近应以日本分公司或日本法人形式开展的活动，从而产生税务上的PE风险。
○ 驻在员事务所可从事的活动（示例）
- 市场调查·竞争分析·数据收集
- 与潜在客户·代理商候选的会面·信息交流
- 参加展览会·行业活动
- 寻找供应商·工厂参观·品质确认
- 向母公司汇报市场信息
- 广告·宣传的辅助
- 为未来法人化开展的准备工作
× 驻在员事务所不可从事的活动（示例）
- 在日本直接销售·计入销售收入
- 在日本签订合同（代理母公司承接订单）
- 在日本收取货款·开具发票
- 持有库存·配送商品
- 持续向客户提供服务
- 由日本侧实质性地进行事业决策
若驻在员事务所涉及上述”不可从事的活动”，可能被日本税务当局认定为”常设机构（PE）”。一旦被认定为PE，将产生在日本办理法人税申报的义务。当活动内容出现疑问时，强烈建议及时向专业人士进行确认。
从第1阶段到第6阶段
以下整理了各阶段所需的准备工作及确认要点。
明确活动范围
首先应着手的，不是决定”做什么”，而是决定“不做什么”。若不在一开始就明确驻在员事务所的活动范围，活动内容可能逐渐涉及营业行为，从而引发PE风险。
需要整理的确认事项
- 是否仅限于市场调查
- 是否仅限于信息收集
- 是否仅限于协助广告宣传
- 合同签订是否由母公司负责
- 是否不在日本计入销售收入
- 向客户开具发票的主体是否为母公司
母公司内部的设置决定
驻在员事务所的设置，应作为母公司内部的正式决定事项予以记录。为日后能够说明活动内容的正当性，需提前整备会议纪要·批准书等文件。
母公司侧需要决定及记录的事项
- 在日本的调查目的
- 具体活动内容
- 负责人（驻在员）
- 预算及费用承担方式
- 所在地
- 对外表示方式（名片·公司简介的表述）
- 向母公司的报告体制·频率
确保据点
无需达到正式营业据点的设施标准，但需要确保有实体的联络据点。仅靠虚拟办公室有时并不充分，需根据活动内容确保合适的据点。
需要整备的项目
- 办公室或服务式办公室
- 电话·邮件体制
- 邮件接收体制
- 名片·公司简介（表示方式的检讨）
- 日语对应窗口
税务·法务方面的事前确认
驻在员事务所”通常无需办理设立登记”，但根据活动内容、是否雇用员工及费用处理方式，可能涉及税务、劳务及合同方面的事项。务必在活动开始前进行确认。
需要确认的主要事项
- 是否真正限于非营业活动
- 是否在日本雇用员工
- 是否产生报酬·薪资的支付
- 办公室合同的主体是谁（母公司还是个人）
- 是否需要银行账户（如需要，应采取何种方式）
- 税务上是否存在PE风险
- 若在日本雇用员工，将产生加入劳动保险·社会保险的义务
- 若产生薪资支付，可能产生预扣税款的义务
- 雇主为海外法人时，需了解日本劳动法同样适用这一点
- 雇用事实本身可能成为PE认定的依据，因此业务内容的设计至关重要
开始活动
在遵守活动范围的前提下，推进市场调查、信息收集及人脉建立等工作。需定期向母公司汇报活动记录，持续确认实际活动内容与初始目的之间是否出现偏差。
主要活动内容
- 市场调查·竞争分析
- 与潜在客户的会面·信息交流
- 参加展览会·行业活动
- 寻找供应商·工厂参观
- 信息收集·撰写报告
- 向母公司定期汇报
- 视需要开展未来法人化的准备工作
本格进出的判断与移行
驻在员事务所并非终点，而是迈向下一步的前置阶段。基于调查活动所获得的信息，判断本格进出的形式。
用于判断本格进出的材料
- 日本市场需求的确认
- 潜在客户数量与盈利性
- 许可审批的有无及取得可能性
- 常驻日本体制的必要性
- 银行·招聘·物流的可行性
判断后的移行方向
株式会社·合同会社·日本分公司·驻在员事务所
以下对日本进出的四种形式进行一览比较。驻在员事务所是”最轻便的形式”，但可开展的活动内容受到最多限制。
主要比较（非居住者·外资关与视角）
| 比较项目 | 株式会社 | 合同会社 | 日本分公司 | 驻在员事务所 |
|---|---|---|---|---|
| 设立登记 | 需要 | 需要 | 需要 | 通常无需 |
| 营业活动 | 可以 | 可以 | 可以 | 原则不可（仅限准备性活动） |
| 在日本计入销售收入 | 可以 | 可以 | 可以 | 原则不可 |
| 法人账户 | 可开设 | 可开设 | 可开设（难度较高） | 开设困难 |
| 启动的便捷程度 | 负担较重 | 中等 | 中等 | 最为简便 |
| 税务上的处理 | 独立的纳税主体 | 独立的纳税主体 | PE（常设机构） | 需注意PE认定风险 |
| 主要用途 | 正式营业·招聘·采购 | 正式营业（低成本） | 以母公司为主体在日本展开 | 调查·准备·测试 |
容易选择驻在员事务所的业务模式
以下情形中，驻在员事务所是常被选择的形式。
