金荣国际行政书士事务所
非居住经营者的株式会社设立及事业开始流程
本文针对不居住在日本的外国人经营者，将株式会社的设立及正式开展事业的全流程整理为9个阶段。这不仅仅是完成登记，而是将正式开始营业、月度持续运营都纳入视野的实务流程。其中也包含非居住者特有的注意事项，例如海外股东·海外董事的文件应对、注册资本汇款的记录管理、日方负责人的体制设计等。
适合选择株式会社的情形
株式会社在设立成本和运营手续上比合同会社负担更重，但在对外信用、资金筹措、治理结构设计等方面更具优势。以下情形最适合选择株式会社。
希望在日本正式开展营业
重视与日本企业交易时的信用度
未来计划向投资人募集资金
计划正式启动员工招聘
希望作为母公司的子公司明确治理架构
也考虑未来进行事业转让或股权转让
从事许可审批行业、需要明确的法人实体
优点与缺点整理
在选择株式会社之前，请先确认其优点与缺点。
优点
- 对外信用度高
- 向客户说明更方便
- 通过股份进行持股管理更方便
- 适合未来的增资及资本运作
- 更容易给人正式进军日本市场的印象
缺点
- 设立成本比合同会社更高
- 需要进行章程认证
- 运营上的公司法手续相对繁琐
- 需要注意董事变更及治理设计
与合同会社的比较：在设立费用（注册许可税最低额15万日元 vs 6万日元）、章程认证是否需要等方面，与合同会社进行比较后再做选择十分重要。详情请参阅株式会社与合同会社的区别。
从第1阶段到第9阶段
以下整理了各阶段所需的准备工作，以及非居住者特有的确认要点。
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PHASE 01
梳理进出目的
首先，明确在日本设立株式会社的意义与目标。若这一阶段模糊不清，后续所有环节都会产生偏差。
需要梳理的事项
- 日本的收入主体是否设为日本法人
- 与海外总公司的职能分工
- 是100%子公司还是合资
- 是否计划将利润留存在日本法人
- 是否属于受监管行业
- 未来的资金筹措及招聘计划
此阶段需确定的内容
- 事业内容
- 客户群体
- 商业流程
- 物流体系
- 合同主体
- 税务方针
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PHASE 02
基本设计
确定构成公司骨架的基本信息。本阶段所确定的内容，是将被载入章程的重要法律事项。
需要确定的事项
- 商号
- 总部所在地
- 经营目的
- 注册资本
- 发起人
- 股东构成
- 董事
- 代表董事
- 会计年度
- 公告方式
- 可发行股份总数
- 是否设置股份转让限制
▍ 非居住者关与情形下的特有注意事项
- 外国法人是否作为发起人·股东
- 非居住者本人是否担任董事
- 是否设置居住在日本的代表人
- 银行业务上的负责人由谁担任
- 印章及账户的管理人由谁担任
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PHASE 03
确保办公场所及运营体制
重要的是不仅要完成登记，还要提前整备好实际开展营业所需的实体。
需要准备的内容
- 日本的总部地址
- 有实体的办公场所
- 邮件接收体制
- 电话·邮箱体制
- 日语对应窗口
- 实务负责人
- 税理士·司法书士·行政书士等专业人士
重要提示：株式会社对外信用度较高，但同时也会被银行及客户审核”实体”情况。因此，与其只是先完成登记，不如尽早整备好办公场所、官网、公司简介、预期交易资料、日方负责人，流程会更顺畅。
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PHASE 04
制作设立文件
准备设立所需的全套文件。若涉及海外相关人士，还需应对国际邮件往来、翻译及认证等事项。
主要准备文件
- 章程
- 发起人决定相关文件
- 董事就任承诺书
- 印章相关文件
- 出资相关资料
- 委托书
- 海外股东·海外董事的证明资料
- 翻译文件
- 认证书或公证书（视情况而定）
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PHASE 05
章程认证
株式会社须接受公证人对章程的认证。与合同会社不同，此程序不可省略。
认证时需确认的要点
- 经营目的的表述
- 股份数量
- 出资额
- 发起人信息
- 董事构成
- 海外股东信息
- 认证手续是否可委托代理
关于费用：章程认证手续费根据注册资本等金额分为1.5万日元～5万日元的阶梯制。若使用电子章程，可节省纸质章程所需的4万日元印花税。详情请参阅株式会社设立流程。
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PHASE 06
出资缴纳
将设立时的出资资金汇入指定账户。若涉及海外汇款，汇款记录的管理尤为重要。
▍ 非居住者·外国法人出资时的确认事项
- 缴纳账户（须为日本国内银行账户）
- 汇款人名义与出资人名义须一致
- 保存海外汇款记录
- 母公司出资时须有公司内部决议
- 准备资金来源说明材料
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PHASE 07
设立登记
向法务局申请设立登记。提交该申请之日即为公司的设立日。登记完成后，取得以下文件。
登记后需取得的文件
- 登记事项全部证明书（登记簿誊本）
- 印鉴证明书
- 法人番号
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PHASE 08
启动手续
完成登记后，推进使公司实际运转所需的各项手续。若此阶段拖延，存在超过税务·社保申报期限的风险。
必要的手续
- 法人账户申请
- 税务申报（法人设立申报书·蓝色申报核准申请书 等）
- 社会保险·劳动保险手续
- 许可审批申请（如适用）
- 引入会计软件
- 整备合同文件
- 引入收款系统
- 商标申请
- 招聘准备
与经营管理签证的关系：若申请经营管理签证，除法人账户、税务申报、许可审批取得外，还须满足令和7年10月16日修订后的新标准（常勤员工的雇用、注册资本等3000万日元以上、日语能力、事业计划书的专业人士确认等）后方可申请。详情请参阅经营管理签证概要。
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PHASE 09
正式开始营业·持续运营
从这里开始才是事业的正式阶段。设立公司本身并不是终点，整备能够持续运营的体制才是关键。
持续性必要事项
- 签订合同
- 开具发票·收款管理
- 月度会计·试算表确认
- 股东大会等公司法务
- 向母公司定期报告
- 税务申报（法人税·消费税 等）
容易选择株式会社的业务模式
以下情形中，与合同会社相比，更多情况下株式会社更为合适。
正式在日本开展面向日本市场的SaaS事业
在日本国内设置营业团队
与日本大型企业开展业务合作
考虑向VC·投资人募集资金
从事许可审批行业、对外信用尤为重要
未来可能进行日本子公司出售·并购
